Pflichten der Geschäftsführung einer GmbH/UG: Der Leitfaden für Geschäftsführer:innen

Die Geschäftsführung einer GmbH oder UG trägt weitreichende gesetzliche Verantwortung – und steht im Fokus von Haftungs- und Strafrisiken. Dieser Leitfaden zeigt übersichtlich, welche gesetzlichen Pflichten, Fristen, Dokumentationsanforderungen und Compliance-Themen Geschäftsführer:innen kennen müssen.

(Hinweis: Dieser Beitrag sowie die Aufzählung und Erläuterung der Pflichten erhebt nicht den Anspruch auf Vollständigkeit und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung.)

1. Allgemeine Organpflichten nach dem GmbHG

 

Geschäftsführende haben sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft mit der Sorgfalt einer ordentlichen Geschäftsperson(traditioneller Gesetzeswortlaut: „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes“) zu führen (§ 43 Abs. 1 GmbHG). Der Sorgfaltsmaßstab ist objektiv; persönliche Unerfahrenheit entlastet nicht. Eine schuldhafte Pflichtverletzung – sowohl vorsätzliche als auch fahrlässige – führt zu einer persönlichen Schadensersatzpflicht gegenüber der Gesellschaft gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG.

Zum Kernbereich der gesetzlichen Organpflichten zählt das Kapitalerhaltungsgebot (§ 30 GmbHG). Auszahlungen an Gesellschafter:innen dürfen nur dann erfolgen, wenn dadurch das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen nicht beeinträchtigt wird. Verstoßen die Geschäftsführenden hiergegen, haftet sie persönlich nach § 43 Abs. 3 GmbHG. Zudem muss nach § 49 Abs. 3 GmbHG unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, sobald die Hälfte des Stammkapitals verloren ist.

 

2. Steuerrechtliche Pflichten

 

Geschäftsführende tragen als gesetzlicher Vertreter der Gesellschaft die steuerlichen Verpflichtungen gemäß § 34 AO. Hierzu gehören insbesondere die korrekte Ermittlung der Besteuerungsgrundlagen, die fristgerechte Abgabe von Steuererklärungen, die rechtzeitige Entrichtung von Steuern sowie die Sicherstellung einer ordnungsgemäßen steuerlichen Buchführung.

Bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung haften die Geschäftsführenden nach § 69 AO persönlich für durch Pflichtverletzungen verursachte Steuerschäden. Dies gilt insbesondere für Lohnsteuer, Umsatzsteuer und Körperschaftsteuer.

 

3. Handels- und bilanzrechtliche Pflichten

 

Geschäftsführende müssen die ordnungsgemäße Buchführung der Gesellschaft gemäß §§ 238 ff. HGB sicherstellen. Hierzu gehören u. a. die vollständige Erfassung aller Geschäftsvorfälle, die regelmäßige Inventur sowie die klare Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Nach §§ 242 und 264 HGB sowie § 42 GmbHG ist er für die korrekte und fristgerechte Erstellung des Jahresabschlusses verantwortlich. Der Abschluss muss vollständig, richtig und nachvollziehbar sein. Falsche oder verspätete Abschlüsse können steuerstrafrechtliche Konsequenzen auslösen, insbesondere im Hinblick auf Steuerhinterziehung gemäß §§ 369 ff. AO.

 

4. Finanz- und Liquiditätspflichten

 

Geschäftsführende tragen die Verantwortung für die jederzeitige Liquidität der Gesellschaft. Sie haben kurzfristige Liquiditätspläne zu erstellen, Zahlungsströme laufend zu überwachen und Risiken frühzeitig zu erkennen. Sie sind verpflichtet, betriebswirtschaftliche Kennzahlen zu analysieren, Kreditlinien zu überwachen, Zahlungsfähigkeit zu sichern und wirtschaftliche Fehlentwicklungen frühzeitig zu adressieren.

Zudem müssen sie die Gesellschaft vor finanzwirtschaftlichen Risiken schützen, etwa durch ordnungsgemäße Kreditverhandlungen, Sicherheitenmanagement und Vermeidung unvertretbarer Spekulationsgeschäfte. Versäumnisse in diesem Bereich können eine unmittelbare Haftung nach § 43 GmbHG und bei Insolvenzreife nach §§ 15a, 15b InsO auslösen.

 

5. Arbeitsrechtliche Pflichten

Geschäftsführende haben dafür zu sorgen, dass alle arbeitsrechtlichen Vorschriften eingehalten werden. Dazu zählen insbesondere das Arbeitszeitgesetz (ArbZG), das Bundesurlaubsgesetz (BUrlG), das Nachweisgesetz (NachwG) und das Mindestlohngesetz (MiLoG). Sie müssen sicherstellen, dass Arbeitsverträge rechtskonform gestaltet sind, Ruhezeiten eingehalten werden und der Mindestlohn gezahlt wird.

Nach § 618 BGB und dem Arbeitsschutzgesetz (ArbSchG) müssen die Geschäftsführende angemessene Vorkehrungen für die Sicherheit, Gesundheit und Fürsorge der Beschäftigten treffen. Verstöße können zu Haftung, Bußgeldern oder strafrechtlichen Konsequenzen führen.

 

6. Sozialversicherungsrechtliche Pflichten

 

Geschäftsführende sind verpflichtet, die Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung vollständig und fristgerecht abzuführen. Nach § 266a StGB ist die Nichtabführung strafbar. Darüber hinaus können die Geschäftsführenden persönlich durch die Einzugsstellen in Anspruch genommen werden. Diese Pflicht hat auch in wirtschaftlichen Krisensituationen Priorität.

 

7. Organisations-, Aufsichts- und Compliancepflichten

 

Geschäftsführende haben die Pflicht, eine angemessene Unternehmensorganisation sicherzustellen. Dazu gehören ein funktionierendes internes Kontrollsystem (IKS), klare Verantwortlichkeiten und wirksame Compliance‑Strukturen. Diese müssen gewährleisten, dass Gesetze, interne Richtlinien und Branchenstandards eingehalten werden.

Sind mehrere Geschäftsführende bestellt, besteht eine gegenseitige Überwachungs- und Informationspflicht. Jede Geschäftsführende Person muss tätig werden, sobald Pflichtverletzungen anderer Geschäftsführender erkennbar werden. Unterlassungen können eine eigenständige Haftung begründen.

Die sorgfältige Dokumentation wesentlicher Entscheidungen ist ebenfalls verpflichtend. Sie dient als Nachweis eines pflichtgemäßen Handelns im Sinne der Business Judgment Rule.

 

8. Geldwäscherechtliche Pflichten (GwG)

 

Soweit die Gesellschaft dem Geldwäschegesetz (GwG) unterliegt – etwa als Immobilienunternehmen, Finanzdienstleistungsanbieter, Güterhändler oder Berater – bestehen für die Geschäftsführenden umfangreiche Pflichten. Dazu gehören die Identifizierung von Vertragspartnern (§§ 10 ff. GwG), die Einordnung von Geschäftsbeziehungen in Risikokategorien, die Bestellung eines Geldwäschebeauftragten (§ 7 GwG) sowie die Einrichtung interner Sicherungsmaßnahmen (§ 6 GwG).

Geschäftsführende sind verantwortlich für die Implementierung eines wirksamen Risikomanagements zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Versäumnisse können zu Bußgeldern, gewerberechtlichen Maßnahmen und persönlicher Haftung führen.

 

9. Datenschutzrechtliche Pflichten (DSGVO, BDSG)

 

Geschäftsführende tragen die Gesamtverantwortung für die Einhaltung der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG). Sie haben geeignete technische und organisatorische Maßnahmen („TOMs“) gemäß Art. 32 DSGVO einzuführen und zu überwachen, um personenbezogene Daten vor Verlust, unbefugtem Zugriff oder Missbrauch zu schützen.

Zudem müssen die Geschäftsführende sicherstellen, dass Verarbeitungsverzeichnisse geführt werden (Art. 30 DSGVO), Datenschutz-Folgenabschätzungen durchgeführt werden (Art. 35 DSGVO), Auftragsverarbeitungsverträge abgeschlossen sind (Art. 28 DSGVO) und Verletzungen des Datenschutzes der Aufsichtsbehörde binnen 72 Stunden gemeldet werden (Art. 33 DSGVO). Verstöße können zu Bußgeldern und persönlicher Haftung aufgrund von Organisationsverschulden führen.

 

10. Insolvenzrechtliche Pflichten

 

Geschäftsführende müssen jederzeit die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft überwachen. Tritt Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ein, ist nach § 15a InsO unverzüglich, spätestens innerhalb von drei Wochen, Insolvenzantrag zu stellen. Die Pflicht umfasst auch die sorgfältige Prüfung, ob ein Insolvenzgrund vorliegt.

Wird diese Pflicht schuldhaft verletzt, drohen strafrechtliche Konsequenzen und eine persönliche zivilrechtliche Haftung.

Nach Eintritt eines Insolvenzgrundes dürfen gemäß § 15b InsO grundsätzlich keine Zahlungen mehr geleistet werden, es sei denn, diese dienen der Erhaltung der Insolvenzmasse oder der Abwendung größerer Schäden. Verstöße lösen eine persönliche Ersatzpflicht aus.

 

 

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